4月1日，ST&SAT星期六公司停牌擬籌劃重組事項，7月5日發(fā)布預案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作價3.7億元收購時尚鋒迅80%股權(quán)和北京時欣70%股權(quán)。兩個標的公司分別運營OnlyLady女人志和Kimiss閨蜜網(wǎng)。交易完成后，公司可快速切入女性時尚信息平臺，符合打造國內(nèi)女性時尚產(chǎn)業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)的戰(zhàn)略目標。
本次方案中，標的資產(chǎn)歷史業(yè)績平平，但此次溢價高達38倍;上市公司控股股東在標的資產(chǎn)MBO中提供了過橋資金……
其中最重要的一個特點：未作出業(yè)績承諾。
雖然有群友跟小汪“吐槽”這個案例，但小汪@并購汪認為這個案例中未做業(yè)績承諾的選擇結(jié)果如何，將對市場有著深遠的影響。同時對于傳統(tǒng)行業(yè)公司轉(zhuǎn)型，選擇什么樣的資產(chǎn)也有一定的啟示意義。
這個案例的一些啟發(fā)。
1、高估值、無承諾，星期六的重組方案很“任性”?
本次，星期六擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購的兩個標的為，時尚鋒迅80%股權(quán)和北京時欣70%的股權(quán)，作價分別為29,440萬元、7,700萬元。其中，以2016年3月31日為評估基準日，評估增值率分別為3809.3%和607.45%。
OnlyLady女人志
其中時尚鋒迅在2015年9月成立，其主要業(yè)務為旗下在2016年3月收購的OnlyLady女人志互聯(lián)網(wǎng)廣告平臺。OnlyLady女人志成立于2002年，公司以網(wǎng)站OnlyLady女人志、移動終端APP、以及在第三方平臺開設(shè)的官方賬號等為都市白領(lǐng)用戶提供專業(yè)的免費資訊內(nèi)容和優(yōu)質(zhì)的互動服務。
兩年一期凈利潤分別為：2014年盈利706.46萬元、2015年盈利330.29萬元，2016年1-3月盈利8.72萬元。
Kimiss閨蜜網(wǎng)
北京時欣成立于2014年3月，其主要業(yè)務為旗下在2015年12月收購的Kimiss閨蜜網(wǎng)平臺的廣告資源出售。Kimiss閨蜜網(wǎng)成立于2007年，公司以網(wǎng)站Kimiss閨蜜網(wǎng)、移動終端APP閨蜜美妝、以及在第三方平臺開設(shè)的官方賬號等為時尚女性提供專業(yè)的免費資訊內(nèi)容和優(yōu)質(zhì)的互動服務。
兩年一期凈利潤分別為：2014年盈利77.85萬元、2015年盈利68.36萬元，2016年1-3月盈利33.98萬元。
兩標的資產(chǎn)的歷史業(yè)績一般，主要的資產(chǎn)女人志去年還出現(xiàn)了大幅下降，但本次交易估值溢價率高達38倍。對此，交易所也進行了相關(guān)問詢。
此外，在時尚鋒迅和北京時欣對OnlyLady女人志及Kimis閨蜜網(wǎng)收購的過程中，上市公司控股股東星期六控股給標的公司提供了過橋貸款，同時大股東一致行動人公司第二大股東LYONE GROUP PTE. LTD以所持有星期六股票，為標的公司向資金方提供質(zhì)押擔保。各方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也是受到了問詢。不過，公司均予以否認。
事實上，本方案的最值得大家思考的一點即本次交易資產(chǎn)方未作出業(yè)績承諾。
2、未作出業(yè)績承諾，主動的嘗試還是無奈被動的選擇?監(jiān)管究竟是否已放開?
本次方案中，只有披露了兩個標的資產(chǎn)未來營業(yè)收入的預測，以及在剩余的股權(quán)收購計劃中有一個利潤完成的標準，但是這些都不是資產(chǎn)方所作出的業(yè)績承諾。那么究竟什么條件下可以不進行業(yè)績承諾呢?現(xiàn)在市場上適用的《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》中關(guān)于業(yè)績補償?shù)脑娜缦拢?/span>
第三十五條：采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產(chǎn)進行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。
預計本次重大資產(chǎn)重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關(guān)議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關(guān)責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。
上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且未導致控制權(quán)發(fā)生變更的，不適用本條前二款規(guī)定，上市公司與交易對方可以根據(jù)市場化原則，自主協(xié)商是否采取業(yè)績補償和每股收益填補措施及相關(guān)具體安排。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》上述規(guī)定，本次交易由于是向上市公司控制人非關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，且未導致控制權(quán)發(fā)生變更。所以按照法規(guī)，本次交易是不需要作出業(yè)績承諾的。
根據(jù)法規(guī)，紙面上政策已經(jīng)放開。但是目前A股市場中，不管對于資產(chǎn)方、上市公司、二級投資者、中介機構(gòu)而言，業(yè)績承諾的“必要性”依然存在。
不過在A股特有如此高頻率、大數(shù)額的重組業(yè)績保證中，星期六這樣不做業(yè)績承諾的案子出現(xiàn)值得大家關(guān)注。對于探究目前監(jiān)管是否已真正意義上的放開，有一定的參考意義?
在市場化成熟的階段，業(yè)績承諾屬于雙方自愿的行為。只要經(jīng)過股東大會同意，對于價格的高低和未來業(yè)績的判斷都應該屬于公司自治范疇。這與未來要推行的注冊制是一脈相承的。作為一種對中小股東的保護機制，短期的業(yè)績補償其實并不能改善與提高公司發(fā)展的核心競爭力，監(jiān)管重點也不在于這三年的承諾業(yè)績。監(jiān)管的重點在于并購重組標的是否能夠很好達到后續(xù)整合協(xié)同效用、提高生產(chǎn)效率、完善產(chǎn)業(yè)鏈以及提高經(jīng)營管理能力。
此前，2015年游族網(wǎng)絡收購掌淘科技中，標的企業(yè)成立后尚未產(chǎn)生營業(yè)收入，連續(xù)兩年虧損，同時未有業(yè)績對賭，但評估增值率同樣高達38倍。游族網(wǎng)絡在對證監(jiān)會關(guān)于盈利能力問詢中回復到：
(1)掌淘科技在估值基準日的經(jīng)營成果為虧損，以備考報表的角度，上市公司在本次交易完成后將導致凈利潤下降，但是影響幅度有限;
(2)上市公司主營業(yè)務為網(wǎng)頁網(wǎng)絡游戲、移動網(wǎng)絡游戲的研發(fā)和運營，掌淘科技主要從事移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域內(nèi)大數(shù)據(jù)服務業(yè)務，其大數(shù)據(jù)產(chǎn)品和服務將與上市公司主營業(yè)務產(chǎn)生協(xié)同效應。上市公司本次交易的主要目的是整合掌淘科技移動互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)業(yè)務，以發(fā)揮協(xié)同效應，并非掌淘科技自身的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。依據(jù)本次交易的估值結(jié)果，從中長期角度考慮，協(xié)同效應帶給上市公司的廣告費節(jié)省效果將有效抵消掌淘科技自身虧損的不利影響，從而給上市公司帶來凈收益和現(xiàn)金凈流入。
最終方案有條件過會。由此可見：監(jiān)管已經(jīng)從需要業(yè)績承諾保證的財務邏輯，逐步真正走向產(chǎn)業(yè)的邏輯，即并購標的資產(chǎn)能否真正幫助上市公司進行轉(zhuǎn)型升級，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)資源配置。這也是成熟資本市場的特點之一。
3、A股公司選擇并購標的時，業(yè)績之外，還有什么?
經(jīng)過與社群群友的討論后，認為確實需要站在不同的角度去看這個案例。
這個案例沒有通過業(yè)績承諾進行背書來促成交易。其中是主動為之還是被動無奈的選擇，已經(jīng)不重要了。
具體到星期六的重組方案，標的公司被上市公司所看重的特點主要為：
(1)OnlyLady女人志在國內(nèi)知名的時尚垂直網(wǎng)絡平臺，處于時尚網(wǎng)站第三。
(2)Kimiss閨蜜網(wǎng)是專注美妝口碑行業(yè)的網(wǎng)站，擁有國內(nèi)較大美妝產(chǎn)品庫。
(3)兩塊資產(chǎn)作為互聯(lián)網(wǎng)時尚網(wǎng)絡平臺，擁有高質(zhì)量的咨詢及美妝UGC內(nèi)容、豐富的達人資源及業(yè)內(nèi)專家資源、多年積攢的優(yōu)質(zhì)用戶及社區(qū)活躍度等。
所以，即使業(yè)績一般，只要標的中“網(wǎng)紅經(jīng)濟”“持續(xù)的內(nèi)容提升”“優(yōu)質(zhì)受眾的積累”等特點能得以發(fā)揮出來，與公司戰(zhàn)略目標產(chǎn)生協(xié)同效用。那么對于星期六這樣傳統(tǒng)的女鞋企業(yè)，不管是拓展主業(yè)還是直接轉(zhuǎn)型都有著很大的積極效用。
本方案對于A股存在轉(zhuǎn)型需求的傳統(tǒng)行業(yè)公司也有一定的啟發(fā)：
當你轉(zhuǎn)型選擇并購標的時，標的盈利能力還是與自身主業(yè)協(xié)同性，哪個更重要?
如果不放棄主業(yè)，那么標的資產(chǎn)與自身主業(yè)的協(xié)同性要重點權(quán)衡，那么盈利能力并非最關(guān)鍵的因素;
如果選擇放棄主業(yè)徹底轉(zhuǎn)型，不管從公司本身還是監(jiān)管角度，那么標的資產(chǎn)所處行業(yè)的前景以及短期的盈利性都是需要重點關(guān)注的。
